Polityka wynagrodzeń

UCHWAŁA NR 21/VI/2020
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
WIKANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej „Spółka”)
z dnia 25 czerwca 2020 roku
w sprawie przyjęcia „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu
i członków Rady Nadzorczej WIKANA Spółka Akcyjna”

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki WIKANA S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000144421, działając w oparciu o regulacje art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), przyjmuje „Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej WIKANA Spółka Akcyjna”, jak w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów:
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 11.358.350
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 56,750 %
Łączna liczba ważnych głosów: 11.358.350
Liczba głosów “za”: 11.358.350
Liczba głosów “przeciw”: 0
Liczba głosów “wstrzymujących się”: 0

Załącznik nr 1
do Uchwały nr 21/VI/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WIKANA S.A.
z dnia 25 czerwca 2020 r.

w sprawie przyjęcia „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu
i członków Rady Nadzorczej WIKANA S.A.”

[pobierz pełną treść dokumentu]

 

UCHWAŁA NR 18/VI/2021
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
WIKANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej „Spółka”)
z dnia 30 czerwca 2021 roku
w sprawie zmiany „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej
WIKANA Spółka Akcyjna

Na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2020 poz. 2080) Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zmienia „Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej WIKANA S.A.” przyjętą uchwałą Walnego Zgromadzenia Nr 21/VI/2020 z dnia 25 czerwca 2020 r. w ten sposób, że:

1) § 3 ustęp 1 otrzymuje brzmienie:

㤠3.

1. Struktura wynagrodzenia osób pełniących funkcje członków Zarządu Spółki może składać się z następujących elementów:
1) wynagrodzenia stałego, wyrażonego kwotą ryczałtową,
2) premii rocznej, zależnej od realizacji celów zarządczych, o których mowa w ust. 2,
3) diet i pokrywania kosztów podróży służbowych, w wysokości ustalonej odrębnymi przepisami prawa, ustalonymi w stosunku do pracowników.”

2)  § 3 ustęp 3 otrzymuje brzmienie:

 „§ 3.

3. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do:
a) określenia wysokości miesięcznego wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia dodatkowego, o których mowa w ust. 1 pkt 1) oraz ust. 1 pkt 3) dla poszczególnych członków Zarządu, zgodnie z postanowieniami § 2 ust. 5 i 6 Polityki,
b) określenia wysokości premii rocznej, o której mowa w ust. 1 pkt 2), dla każdego członka Zarządu, z tym że premia ta nie może być wyższa niż czterokrotność rocznego wynagrodzenia stałego,
c) określenia krótkoterminowych i długoterminowych celów zarządczych, o których mowa w ust. 2 tego paragrafu, jak i ustalenia kryteriów niefinansowych dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki oraz ich likwidowanie,
d) określenia okresów odroczenia wypłaty premii rocznej, jak i świadczeń niepieniężnych oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia."

§ 2.

Upoważnia się Zarząd Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej WIKANA S.A.” z uwzględnieniem zmian § 3 ust. 1 i ust. 3 jak w treści tej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów:
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12.825.537,
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 64,890 %,
Łączna liczba ważnych głosów: 12.825.537,
Liczba głosów “za”: 12.825.537,
Liczba głosów “przeciw”: 0,
Liczba głosów “wstrzymujących się”: 0.

UCHWAŁA NR 7/II/2022
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
WIKANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej: „Spółka”)
z dnia 10 lutego 2022 rokuw sprawie zmiany „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej WIKANA S.A.”

Na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2021 poz. 1983) Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zmienia „Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej WIKANA S.A.” przyjętą uchwałą Walnego Zgromadzenia Nr 21/VI/2020 z dnia 25 czerwca 2020 r., zmienioną uchwałą Walnego Zgromadzenia Nr 18/VI/2021 z dnia 30 czerwca 2021 r., w ten sposób, że § 3 ustęp 3 pkt b) Polityki otrzymuje brzmienie:

 „b) określenia wysokości premii rocznej, o której mowa w ust. 1. pkt 2), dla każdego członka Zarządu, z tym że premia ta nie może być wyższa niż 500% rocznego wynagrodzenia stałego,”.

 § 2.

Upoważnia się Zarząd Spółki do sporządzenia tekstu jedenastego Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej WIKANA S.A. z uwzględnieniem zmian § 3 ustęp 3 pkt b), jak w treści tej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów:
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 10 051 311
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 50,880%
Łączna liczba ważnych głosów: 10 051 311
Liczba głosów „za”: 10 051 311
Liczba głosów „przeciw”: 0
Liczba głosów „wstrzymujących się”: 0

UCHWAŁA NR 4/IV/2022
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
WIKANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej: „Spółka”)
z dnia 26 kwietnia 2022 roku
w sprawie zmiany „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej WIKANA S.A.”

 Na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2021 poz. 1983) Walne Zgromadzenie WIKANA S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000144421 postanawia, co następuje:

 § 1.

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zmienia „Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej WIKANA S.A.” przyjętą uchwałą Walnego Zgromadzenia Nr 21/VI/2020 z dnia 25 czerwca 2020 r., zmienioną uchwałą Walnego Zgromadzenia Nr 18/VI/2021 z dnia 30 czerwca 2021 r., zmienioną uchwałą Walnego Zgromadzenia Nr 7/II/2022 z dnia 10 lutego 2022 r., w ten sposób, że:

- § 3 otrzymuje brzmienie:

㤠3.

1. Struktura wynagrodzenia osób pełniących funkcje członków Zarządu Spółki może składać się z następujących elementów:
1)  wynagrodzenia stałego wyrażonego kwotą ryczałtową,
2)  premii rocznej,
3)  diet i pokrywania kosztów podróży służbowych, w wysokości ustalonej odrębnymi przepisami prawa, ustalonymi w stosunku do pracowników,
4)  wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do:
a) określenia wysokości miesięcznego wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia dodatkowego, o których mowa w ust. 1 pkt 1) oraz ust. 1 pkt 3), dla poszczególnych członków Zarządu, zgodnie z postanowieniami § 2 ust. 5 i 6 Polityki,
b)  ustalenia premii rocznej, o której mowa w ust. 1 pkt 2), dla każdego członka Zarządu, z tym że premia ta nie może być wyższa niż 500% rocznego wynagrodzenia stałego,
c)   określenia okresów odroczenia wypłaty premii rocznej, jak i świadczeń niepieniężnych oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
3. Wypłata premii rocznej dla członków Zarządu, jak i wypłata wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, o jakim mowa w § 3 ust. 1 pkt 4), uzależniona jest od osiągnięcia celów zarządczych („Cele zarządcze”) ustalonych jako:
a) cel finansowy: uzyskanie zwrotu na kapitale własnym rozumianego jako stosunek rocznego skonsolidowanego zysku netto do skonsolidowanych kapitałów własnych według bilansu sporządzonego na ostatni dzień danego roku obrotowego, nie niższego niż 15%;   
b) cel niefinansowy: utrzymanie rotacji pracowników w Grupie Kapitałowej WIKANA, w rozumieniu dobrowolnych odejść na wniosek pracownika w danym roku obrotowym, ustalonej na ostatni dzień roku obrotowego, na poziomie nie wyższym niż 30% (cel weryfikowany jest poprzez działania: (i) ustalenie liczby pracowników w Grupie Kapitałowej WIKANA na pierwszy i ostatni dzień roku obrotowego, z tym że na ostatni dzień według stanu z odliczeniem liczby pracowników, z którymi doszło do rozwiązania umowy o pracę na wniosek pracownika, (ii) obliczenie procentowego spadku zatrudnienia pomiędzy tymi datami);
c) cel niefinansowy: w kontekście trendów zarządzania różnorodnością: utrzymanie procentu kobiet zatrudnianych na stanowiskach menedżerskich w Grupie Kapitałowej WIKANA (to jest osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę na stanowiskach dyrektorskich oraz członkowie zarządu z zastrzeżeniem, że w sytuacji, w której jedna osoba piastuje więcej niż jedno stanowisko menedżerskie, wszystkie piastowane przez tę osobę stanowiska liczone są jako 1 stanowisko), ustalonego na ostatni dzień roku obrotowego, na poziomie nie niższym niż 30%, w stosunku do pracowników zatrudnionych na stanowiskach menedżerskich w Grupie Kapitałowej WIKANA;
4. Premia roczna, jak i wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, o jakim mowa w § 3 ust. 1 pkt 4), mogą zostać wypłacone członkom Zarządu po: (i) uzyskaniu pozytywnej opinii biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, (ii) zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej WIKANA uwzględniającego ujawnienia wymagane dla sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, (iii) zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, (iv) udzieleniu temu członkowi Zarządu przez Walne Zgromadzenie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za dany rok obrotowy oraz (v) po stwierdzeniu przez Radę Nadzorczą realizacji przez członków Zarządu Celów zarządczych z tym, że:
a) w przypadku niespełnienia jednego z celów niefinansowych, premia ulega obniżeniu o 10% w stosunku do pełnej wysokości premii, jaka byłaby należna po spełnieniu wszystkich celów,
b) w przypadku niespełnienia dwóch celów niefinansowych, premia ulega obniżeniu o 20% w stosunku do pełnej wysokości premii, jaka byłaby należna po spełnieniu wszystkich celów.
5. W stosunku do członków Zarządu Spółki nie stosuje się dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur.”

-  dodaje się nowy § 3⁽¹⁾ o treści:

„§ 3⁽¹⁾

Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych

1. Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, o jakim mowa w § 3 ust. 1 pkt 4), ma stanowić dodatkową motywację dla członków Zarządu do dbania o długoterminowy wzrost wartości Spółki, przejawiający się w szczególności we wzroście cen akcji oraz trwałym związaniu członków Zarządu ze Spółką, jej celami i perspektywami rozwoju.
2. Zasady ustalania prawa członków Zarządu do wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych ustalane są w programie motywacyjnym („Program”) uchwalanym odrębną uchwałą Walnego Zgromadzenia, jako część składowa Polityki, który wskazuje m.in.:
   a)   wykaz osób uprawnionych do udziału w Programie,
   b)  okres trwania Programu,
   c)   kryteria uprawniające do udziału w Programie i warunki na jakich przyznawane jest wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych;
   d)  okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, z zastrzeżeniem, że możliwość realizacji praw do nabycia akcji będzie nie dłuższa niż 5 lat od daty przyznania takich uprawnień;
   e)   zasady zbywania instrumentów finansowych, przy czym Program może przewidywać ustalenie okresu, w którym instrumenty te nie mogą być zbywane, jeżeli jest to wymagane do realizacji celów Programu, z zastrzeżeniem, że okres ten będzie nie dłuższy niż 5 lat od dnia zawarcia umowy przeniesienia instrumentów finansowych.”

§ 2.

Upoważnia się Zarząd Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego: „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej WIKANA S.A.” z uwzględnieniem zmian § 3 i dodanego § 3⁽¹⁾, jak w treści tej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów:
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 825 537
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 64,923%
Łączna liczba ważnych głosów: 12 825 537
Liczba głosów „za”: 12 825 537
Liczba głosów „przeciw”: 0
Liczba głosów „wstrzymujących się”: 0

UCHWAŁA NR 28/VI/2023
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
WIKANA Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej „Spółka”)
z dnia 29 czerwca 2023 roku
w sprawie zmiany „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu
i członków Rady Nadzorczej WIKANA Spółka Akcyjna”

Na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2022 poz. 2554) Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zmienia „Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej WIKANA S.A.” przyjętą uchwałą Walnego Zgromadzenia Nr 21/VI/2020 z dnia 25 czerwca 2020 r., zmienioną uchwałą Walnego Zgromadzenia Nr 18/VI/2021 z dnia 30 czerwca 2021 r. oraz zmienioną uchwałą Walnego Zgromadzenia Nr 7/II/2022 z dnia 10 lutego 2022 r. oraz zmienioną uchwałą Walnego Zgromadzenia Nr 4/IV/2022 z dnia 26 kwietnia 2022 r. w ten sposób, że § 3 ust. 3 pkt a) Polityki otrzymuje brzmienie:

„a) cel finansowy: uzyskanie zwrotu na kapitale własnym rozumianego jako stosunek rocznego skonsolidowanego zysku netto do skonsolidowanych kapitałów własnych według bilansu sporządzonego na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego, nie niższego niż 15%;”

§ 2.

Upoważnia się Zarząd Spółki do sporządzenia tekstu jedenastego „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej WIKANA S.A.” z uwzględnieniem zmian § 3 ust. 3 pkt a), jak w treści tej uchwały.

§ 3.

 

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano następującą liczbę głosów:
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 12 725 770
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 64,418%
Łączna liczba ważnych głosów: 12 725 770
Liczba głosów „za”: 12 725 770
Liczba głosów „przeciw”: 0
Liczba głosów „wstrzymujących się”: 0

"Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej WIKANA S.A."
- tekst jednolity